Een BV ontbinden kan op verschillende manieren worden gerealiseerd:
- door een ontbindingsbesluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
- door een vooraf bepaalde gebeurtenis in de statuten (bijvoorbeeld het overlijden van de oprichter);
- in het geval van faillissement door of opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, of door insolventie;
- door een beschikking van de Kamer van Koophandel;
- door de rechter in specifieke gevallen.
Een ontbindingsbesluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is de meest gebruikte manier voor de ontbinding van een BV. Daarom zal dit artikel uitsluitend deze mogelijkheid bespreken.
Ontbinden BV door een besluit buiten vergadering
Als alle aandeelhouders akkoord gaan met de ontbinding van de BV nemen zij het ontbindingsbesluit vaak buiten vergadering. Dat heeft als voordeel dat de aandeelhouders niet allemaal bijeen hoeven te komen. Het ondertekenen van het besluit is voldoende. Een besluit buiten vergadering is sneller. Dit komt omdat de oproepingstermijn niet hoeft te worden afgewacht.
Ontbinden BV door een ontbindingsbesluit van de algemene vergadering
Bij een ontbindingsbesluit in een aandeelhoudersvergadering is het belangrijk dat alle aandeelhouders op de juiste wijze worden opgeroepen. Vaak is voor een ontbindingsbesluit een grotere meerderheid van de stemmen vereist, bijvoorbeeld 2/3 van de stemmen.
Bij de ontbinding is het belangrijk om te bepalen of er nog baten zijn. Baten zijn eigenlijk alles wat nog enige waarde vertegenwoordigt. De vereffening wordt geopend als er nog baten zijn. De vereffenaar vereffent het vermogen van de BV In dat geval benoemt de vergadering een vereffenaar. Vaak bepalen de statuten van een BV dat het bestuur de vereffening verzorgt. De vergadering kan hiervan afwijken.
Echter, als er geen baten meer zijn, dan houdt de BV gelijk op te bestaan. Dan spreekt men van een ‘turboliquidatie‘. In dat geval meldt het bestuur de ontbinding bij de Kamer van Koophandel.
Een bewaarder bewaart de administratie (de boeken en bescheiden) van de BV gedurende de wettelijke termijn. Hiertoe benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bewaarder van de boeken en bescheiden.
BV ontbinden?
Een BV ontbinden kan via de korte route (Turboliquidatie) of via de lange route (ontbinding en vereffening).
Welke route kiest u om de BV te ontbinden?
- Indien de baten de schulden overtreffen: de lange route;
- Indien de schulden de baten overtreffen: faillissement;
- Indien er geen baten meer zijn: turboliquidatie.
Vergeet u niet om de ontbinding te melden aan de Kamer van Koophandel.
