KOOPOVEREENKOMSTEN
Bij de (ver)koop van commercieel vastgoed leggen partijen de hoofdlijnen van hun afspraken vaak vast in een bindende voorovereenkomst. Hiervoor worden diverse – doorgaans Engelse – benamingen worden gebruikt (bijvoorbeeld Letter of Intent of Heads of Terms). Gelet op het grote belang daarvan is een zorgvuldige formulering van zo’n voorovereenkomst essentieel. Eén van de doorgaans daarin gemaakte afspraken houdt in dat kandidaat-koper eerst nog een due diligence-onderzoek laat uitvoeren naar het vastgoed. Hierbij worden ook veel essentiële juridische aspecten onderzocht.
Gaan partijen vervolgens door met elkaar, dan zijn of worden al hun wederzijdse rechten en verplichtingen vastgelegd in een schriftelijke koopovereenkomst. Enkele van de belangrijke afspraken die daarin zijn opgenomen betreffen het moment van levering. De door partijen over en weer te verstrekken garanties en verklaringen, de door koper te bieden zekerheid voor nakoming van kopersverplichtingen en eventueel te maken voorbehouden (bijvoorbeeld inzake financiering, benodigde nadere toestemmingen of het verkrijgen van bepaalde vergunningen). Gelet op de daarmee gemoeide belangen is het cruciaal dat u als koper of als verkoper weet wat uw afspraken inhouden en dat u aan die afspraken kunt voldoen. Oók omdat geen twee onroerende zaken hetzelfde zijn, is een koopovereenkomst ‘op maat’ onontbeerlijk.
AFDWINGING VAN (VER)KOOPVERPLICHTINGEN
Het komt regelmatig voor dat een partij verplichtingen is aangegaan die zij niet kan nakomen of niet wenst na te komen. Dit kan voorafgaand aan de eigendomsoverdracht bijvoorbeeld zien op de (niet-)betaling van de koopprijs, de door koper te stellen zekerheid of het niet meewerken aan de eigendomsoverdracht. Maar ook ná de eigendomsoverdracht kan blijken dat een partij een verplichting niet nakomt. Bijvoorbeeld omdat ten aanzien van de staat van het vastgoed garanties zijn verstrekt of verklaringen zijn gedaan die niet juist blijken te zijn.
In gevallen van niet-nakoming is het voor u als koper of verkoper geboden om jegens uw wederpartij voortvarend te handelen. Daarbij dient u de wederpartij op haar verplichtingen aan te spreken. Mocht dit onverhoopt nodig blijken te zijn, dan zult u daarbij ook moeten overwegen om op het juiste moment (bewarende) rechtsmaatregelen te nemen.
DUE DILIGENCE
Een due diligence onderzoek is een cruciale stap in nagenoeg iedere vastgoedtransactie en bestaat uit een juridisch onderzoek door de kandidaat-koper van documenten en informatie over het betrokken vastgoed. Het primaire doel en de cruciale waarde van een dergelijk onderzoek is het opsporen van zogenaamde ‘red flags’. Vervolgens moeten deze risico’s worden geanalyseerd, beoordeeld en beschreven.
Hierna worden er aan de kandidaat-koper aanbevelingen gedaan om de geconstateerde risico’s af te dekken of te beperken. Het bestaan van risicovolle omstandigheden en de (on)mogelijkheid van het vinden van een afdekking of beperking van de betreffende risico’s, kan bepalen of de transactie wel of niet doorgaat.
De in het onderzoek geconstateerde bevindingen, risico’s en aanbevelingen worden vaak vastgelegd in een due diligence rapport. Dit rapport wordt veelal gebruikt om over de inhoud van de koopovereenkomst te (her)onderhandelen.
U kunt ons inschakelen voor onder meer:
- Koopovereenkomsten en gerelateerde contractdocumentatie voor bestaand of te ontwikkelen vastgoed. Dit zijn o.a. aanbiedingen, voorovereenkomsten, garanties, vaststellingsovereenkomsten
- Afdwinging van (ver)koopverplichtingen: o.a. betaling, levering, (verborgen) gebreken, aansprakelijkheid
- Due diligence naar aan te kopen of te verkopen (bestaand of te ontwikkelen) vastgoed
VRAGEN OVER KOOPOVEREENKOMSTEN
Heeft u vragen over koopovereenkomsten? Onze vastgoed advocaat op het gebied van commercieel vastgoed: Lasse van Waegeningh helpt u graag.
